Максимальный срок государственной регистрации, императивно установленный Законом, со­ставляет пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Государственная регистрация осуществляется по месту нахождения указанно­го учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно дейст­вующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действо­вать от имени юридического лица без доверенности.

Закон не содержит требования о представлении в регистрирующий орган до­кументов, подтверждающих местонахождение органа юридического лица, а позволяет весьма произвольно разрешать этот вопрос. Данное обстоятельство может нега­тивно сказаться на процессах разрешения разнообразных вопросов, связанных с установлением действительного места нахождения юридического лица, на что неоднократно указывалось в юридической литературе, но не было учтено при принятии Закона. Получается замкнутый круг: по п. 2 ст. 64 ГК РФ местонахождением юридического лица является место его государственной регистрации, регистрация осуществляется по месту нахождения его исполнительного 9или иного) органа, что никем не проверяется.

Надо бы хотя бы установить, что риск воз­никновения неблагоприятных последствий, образовавшихся в связи с несоответ­ствием фактического места нахождения организации адресу, указанному в государствен­ном реестре, ложится на само юридическое лицо и все отправления, доставлен­ные по адресу, указанному в государственном реестре, считаются полученными юридическим лицом.

Во всяком случае, прежде чем заключать договоры, вносить предоплату и т.п. в отношении «непроверенного» юридического лица, следует проверить его действительное местонахождение и вообще наличие его исполнительного органа по заявленному адресу.

Документы для регистрации могут быть представлены в регистрирующий орган непосредственно или почтовым отправлением. С введением в действие Закона об электронно-цифровой подписи при наличии таковой можно представлять документы и по электронной почте. Соответствующие документы могут представляться уполномоченными лицами, каковыми являются:

руководитель создаваемого юридического лица;

руководи­тель юридического лица, выступающего учредителем создаваемой организации;

учредитель;

иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия.

Помимо указа­ния в заявлении паспортных данных заявителя и его идентификационного номера налогоплательщика подпись заявителя должна быть нотариально удостоверена.

Регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме установленных Законом. При этом нотариальное удостоверение докумен­тов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Представляется, что одним из недостатков Закона является отказ законодателя от установ­ления особенностей регистрации отдельных видов юридических лиц. Закон лишь опре­деляет, что специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц может устанавливаться иными федеральными законами (ст. 10). Этот подход нарушает идею о единообразии регистрации юридических лиц на всей территории России.

В соответствии со ст. 11 Закона решение о государственной регистрации, при­нятое регистрирующим органом, служит основанием для внесения соответствую­щей записи в государственный реестр – с этого момента государственная регистрация юридического лица считается состоявшейся. Заявителю не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдается (направляется) документ о внесении со­ответствующей записи в государственный реестр. Сама же государственная регистрация при создании юридического лица, как уже отмечалось, должна быть произведена не позднее пяти рабочих дней со дня принятия документов на регистрацию.

В Законе реализован принцип "единого окна", т.е. чтобы зарегистрироваться или ликвидироваться, не должно быть необходимости посетить все организации, где нужно встать на учет. Имеются в виду сама налоговая инспекция, пенсионный фонд, медицинский фонд, фонд социального страхования, пожарная охрана, органы статистики и другие структуры. Согласно закону, все необходимые для регистрации действия должны совершаться в одном административном органе и им самим. Как уже отмечалось, далеко не везде это соответствует действительности.

Законом устанавливается, что регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации в государственные органы, определенные Правительством РФ.

Следует отметить, что процедура регистрации юридических лиц при их создании определяется Зако­ном весьма лаконично и сводится к установлению порядка такой регистрации и перечня необходимых документов.

Перечень необходимых документов, представляемых при регистрации вновь создаваемого юридического лица, сле­дующий.

1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, форма которого утверждена Правительством РФ.

2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ.

3. Учредительные документы (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

4. Доказательство юридического статуса (выписка из соответствующего реест­ра) иностранного юридического лица - учредителя, если таковой имеется.

5. Документ об уплате государственной пошлины.

Документы могут быть представлены лично или отправлены по почте.

В идеале регистрация юридического лица должна выглядеть так. В налоговой инспекции или в интернете бесплатно приобретается дискета с образцами уставных документов (или просто бумажные бланки). Образцы приводятся в соответствие с требованиями учредителей юридического лица. Затем уполномоченное лицо, заплатив госпошлину, представляет или посылает в регистрирующий орган по обычной или электронной почте необходимые документы, не позднее, чем через пять рабочих дней после поступления документов в налоговую инспекцию происходит регистрация и еще не позднее одного дня – происходит выдача свидетельства о государственной регистрации юридического лица.

Бывшие регистрационные палаты часто обвиняли в том, что они регистрировали юридические лица по заявлениям лиц без определенного места жительства либо по поддельным паспортам. Но и новая система регистрации - не гарантия от таких случаях. Раньше Регистрационная палата хотя бы требовала личной явки учредителя с паспортом, чтобы убедиться в его существовании. Теперь же можно и не являться, а общаться по почте.

Далее будут рассмотрены формы прекращения юридических лиц – реорганизация и ликвидация. Но реорганизация в большинстве случаев является одновременно и основанием создания новых юридических лиц – путем, например, разделения, выделения, слияния уже существующих юридических лиц.

Представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганиза­ции, осуществляется в том же порядке и сроки, как и при первоначальном созда­нии (учреждении) юридического лица.

Реорганиза­ция юридического лица в форме преобразования и слияния считается завершен­ной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованные и реорганизованные в форме слияния юридические лица считаются прекратившими свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме разделения и выделения считает­ся завершенной с момента регистрации последнего из вновь возникших юридиче­ских лиц и соответственно для разделения - реорганизованное в форме разде­ления юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесе­ния в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего.

При регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, представляются следующие документы.

1. Заявление о государственной регистрации, содержащее подтверждение полноты содержания передаточного акта и разделительного баланса в части пра­вопреемства по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и уведомле­ния в письменной форме всех кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Требование о подтверждении наличия в передаточном акте и разделительном балансе положений о правопреемстве, думается, излишне. Передаточный акт и разделительный баланс должны передаваться при регистрации, а их непредстав­ление или отсутствие в них положений о правопреемстве является самостоятель­ным основанием для отказа в регистрации.

2. Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического ли­ца, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостове­ренные копии).

3. Решение о реорганизации юридического лица.

4. Договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных феде­ральными законами.

5. Передаточный акт или разделительный баланс.

6. Документ об уплате государственной пошлины.

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

Решение об учреждении юридического лица

Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично. В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

В решении об учреждении юридич. лица указываются следующие сведения :

– об учреждении юридического лица,

– об утверждении его устава,

– о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридич. лица,

– об избрании (назначении) органов юридического лица.

В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Государственная регистрация юридических лиц

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган .

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Государственная регистрация индивидуального предпринимателя осуществляется по месту его жительства.

До государственной регистрации юридического лица , изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр .

Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

Государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Убытки, причиненные незаконным отказом в государственной регистрации юридического лица, уклонением от государственной регистрации, включением в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных данных о юридическом лице либо нарушением порядка государственной регистрации, предусмотренного законодательством, по вине уполномоченного государственного органа, подлежат возмещению за счет казны РФ.

Юридическое лицо считается созданным , а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр .

Документы для регистрации юридического лица

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме (если заявление о государственной регистрации предоставляется не заявителем, то оно должно быть нотариально заверено).

В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;

в) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности или направляется по почте.

г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины (6000 руб., изм. 2015г).

Порядок представления документов при государственной регистрации

Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица :

– руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

– учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

– руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

– конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

– иное лицо, действующее на основании иного полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При государственной регистрации индивидуального предпринимателя заявителем может являться физическое лицо, обращающееся за государственной регистрацией.

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом .

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом, в случае, если документы представляются в регистрирующий орган непосредственно заявителем. Расписка должна быть выдана в день получения документов регистрирующим органом.

В ином случае, в том числе при поступлении в регистрирующий орган документов, направленных по почте, расписка высылается в течение рабочего дня , следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.

Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законодательно.

Документы принимаются и соответствующие сведения вносятся в Книгу государственной регистрации. Оба экземпляра Расписки оформляются подписью и печатью уполномоченного на государственную регистрацию лица. Один экземпляр Расписки подшивается в регистрационное дело, второй экземпляр выдается на руки, либо на следующий день отправляется по почте по адресу, указанному в Заявлении заявителем.

В течение 5 рабочих дней осуществляется регистрация и подготавливается Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (форма Р51001) либо Решение об отказе в государственной регистрации.

Основания для отказа в государственной регистрации:

а) непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов;

б) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации или ликвидации, а также иных записей в связи с реорганизацией или ликвидацией юридических лиц;

г) несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с законодательством;

д) подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) несоответствие наименования юридического лица требованиям законодательства;

ж) несоответствие сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина РФ, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;

з) получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц;

и) если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;

к) если физическое лицо – учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;

л) если лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;

м) если в отношении индивидуального предпринимателя, являющегося управляющим юридического лица, имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;

н) наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные законом.

Решение об отказе принимается регистрирующим органом в срок, предусмотренный для государственной регистрации.

Один экземпляр решения в течение одного рабочего дня, следующего за днем его принятия выдается лично либо отсылается по почте. Второй экземпляр решения подшивается в регистрационное дело.

Свидетельство о государственной регистрации (либо решение об отказе) выдается не позднее 5 рабочих дней со дня подачи документов. В свидетельстве о государственной регистрации наименование юридического лица указывается в точном соответствии с учредительными документами.

Документы для регистрации индивидуального предпринимателя

– заявление о государственной регистрации;

– копия паспортафизического лица;

– оригинал документа об уплате государственной пошлины (800 руб.);

– свидетельство о постановке на учет физического лица в налоговом органе (законом не предусмотрено, тем не менее, во многих налоговых органах без него документы не принимают).

Учредительные документы юридических лиц

Юридические лица , за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов , которые утверждаются их учредителями (участниками).

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора , который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила Гражданского Кодекса об уставе юридического лица.

Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Устав юридического лица должен содержать следующие сведения:

– о наименовании юридического лица,

– его организационно-правовой форме,

– месте его нахождения,

– порядке управления деятельностью юридического лица,

– другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В уставах некоммерческих организаций , уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах некоторых коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц . Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом, даже если по закону это не является обязательным.

Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу с момента государственной регистрации учредительных документов.

Органы юридического лица

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Наименование, место нахождения и адрес юридического лица

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законодательством (ГК РФ).

Полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

Нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов Российской Федерации.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются Гражданским кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII Гражданского кодекса.

Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительном документе и в едином государственном реестре юридических лиц.

Представительства и филиалы юридического лица

Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Ответственность юридического лица

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Когда этап принятия стратегического решения о создании юридического лица учредителями пройден, и общим решением одобрена идея открыть новое предприятие, на первый план выходит задача правильно и быстро зарегистрировать субъект предпринимательской деятельности. Порядок регистрации юридических лиц в РФ регулируется Федеральным законом 129-ФЗ. Это основной нормативно-правовой акт, отдельные положения которого уточняются полномочными исполнительными органами.

О мерах, которые необходимо предпринять, чтобы легко пройти все этапы государственной регистрации юридического лица, мы расскажем в данном обзоре.

Этапы учреждения и регистрации юридического лица

Порядок государственной регистрации юридических лиц, закрепленный в соответствующем Федеральном законе, включает четыре последовательных этапа:

  • подача документов заявителем;
  • проверка соответствия заявленных данных законам РФ и фактическим обстоятельствам;
  • внесение сведений о вновь созданном предприятии в государственные реестры;
  • выдача документов, подтверждающих присвоение статуса юр. лица.

Перед тем , до обращения в налоговый орган необходимо провести подготовительные работы: оформить учредительные документы и заполнить регистрационное заявление.

Пошаговая инструкция регистрации юридического лица размещена на интернет-ресурсе ФНС www.nalog.ru. Она содержит общие положения, которыми предприниматели должны руководствоваться при прохождении всех этапов получения официального статуса. Более подробные разъяснения в каждом конкретном случае могут дать практикующие юристы.

Перечисленные этапы государственной регистрации юридического лица актуальны и для случаев, когда происходит реорганизация предприятия, как субъекта хозяйственной деятельности РФ.

В 2016 году на законодательном уровне были внесены новые положения в правила регистрации юр. лиц. В целом изменения незначительно повлияли на общую процедуру. Детально о произошедших переменах говорится в следующем видео:

Как правильно оформить документы

Органом, который регистрирует организации, является ФНС.

Требования к пакету документов, кроме тех, которые изложены в вышеупомянутом законе, определяются нормативными актами налоговой службы.

Так, в порядке выполнения своих функций гос. регистратора юридических лиц, ФНС утвердила формы заявлений, которые должны направлять учредители юр. лица или их официальные представители для прохождения процедуры регистрации.

Достаточно объемное, состоит из одиннадцати страниц. На каждой из них нужно отражать достоверные фактические сведения, согласно которым ФНС сможет принять положительное решение относительно регистрации юр. лица.

Кроме заявления подаются и другие документы:

  • решение об учреждении юр. лица;
  • оригинал или нотариально заверенная копия Устава;
  • оригинал квитанции об оплате пошлины.

Размер госпошлины сообщает сотрудник налоговой службы. На данный момент сумма денежного сбора составляет 4 тысячи рублей.

Оформление заявления

Форма заявления о регистрации представлена пользователям на официальном сайте ФНС, также ее можно получить непосредственно у того регистратора, который будет принимать документы.

Важно! Согласно порядку регистрации юридических лиц по российскому законодательству, вся информация, которая вносится в заявление, должна быть отражена в уставе организации и в решении его учредителей о создании юр. лица.

Следовательно, если в учредительных документах отсутствуют сведения, которые обязательно нужно отразить в заявлении, очевидно, что порядок регистрации юр. лица уже нарушен. В такой ситуации необходимо оперативно внести коррективы в Устав и в решение.

Что должно быть отражено в заявлении:

  • юридический адрес;
  • перечень учредителей, с указанием их статуса, доли в уставном капитале (УК) и идентифицирующих данных;
  • сведения о виде и сумме УК;
  • информация о директоре или другом лице, которое имеет право подписывать документы организации;
  • перечень запланированных для работы видов деятельности;
  • данные о том, кто подает заявление.

Для того чтобы не возникло проблем на этапе подачи документов в ФНС для регистрации юридического лица, учредители должны знать, кто будет подавать заявление и сопутствующие ему документы, еще в момент принятия решения об учреждении организации. Это важно, поскольку, если осуществление регистрации будет поручено третьему лицу по доверенности, тогда оригинальность подписей на учредительных документах подлежит нотариальному удостоверению.

Если же документы подаются одним из учредителей или руководителем исполнительного органа юр. лица (например, директором), тогда такое удостоверение не требуется.

Кто и как принимает решение о регистрации

Правила регистрации юридических лиц обязывают ФНС принять документы, проверить их на соответствие закону и внести сведения в государственные реестры или отказать заявителю в регистрации.


На осуществление всей процедуры законом отводится 5 дней, ФНС обычно осуществляет реализацию этой стадии регистрации юридического лица в течение трех рабочих дней.

Законом предусмотрена следующая схема принятия ФНС решения о регистрации юридического лица:

  • сотрудник налоговой службы принимает у заявителя документы и выдает расписку;
  • ФНС изучает достоверность данных, указанных в заявлении. В рамках этой проверки могут запрашиваться сведения в других органах государственной власти, а также возможны выезды для установления фактических обстоятельств создания нового юридического лица;
  • если нет фактов, указывающих на то, что учредители нарушили закон, уполномоченное лицо принимает решение о гос. регистрации и вносит соответствующие записи в реестр;
  • после того как организация зарегистрирована, заявителю выдается .

ФНС — нарушение общего порядка регистрации юридических лиц:

  • ошибочная подача документов в подразделение ФНС, которое не обслуживает тот регион, где находится организация;
  • нарушение установленных требований при оформлении учредительных документов и заполнении заявления.

Фактически, любая неточность в документации может стать причиной отказа в регистрации.